德勤：董秘可以转型为首席治理官

（原标题：德勤：董秘可以转型为首席治理官）

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3月27日，德勤中国公司治理中心在博鳌亚洲论坛中发布了《首席治理官：董事会秘书的公司治理角色》研究报告（下称《报告》），《报告》由德勤中国公司治理中心于2022年立项，2025年完成。

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《报告》认为，首席治理官是专门负责公司治理事务的高管岗位。德勤中国公司治理中心主管合伙人陈波说，报告论证了董事会秘书转型为首席治理官的必要性与可行性；清晰地界定了董秘的职责、权限和责任，将董秘的职责划分为核心职责、扩展职责、衍生职责三大类共十六项；提出了完善中国董秘制度的十项建议，包括上市公司总经理（行长）、财务负责人，金融机构首席风险官不得兼任董秘等。

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陈波表示，中国董事会秘书制度在发展中取得了重要的成绩，但现实中仍然存在不少制约董事会秘书作用和价值发挥的环境和制度因素。

具体而言：一是对于董事会秘书的职责仍然缺乏清晰的界定，实务界对于董秘应该做什么，不应该做什么，尚缺乏普遍共识；二是董秘享有法定高管地位，实务中总经理（行长）、财务负责人、首席风险官等兼任董秘的现象较为普遍，在一定程度上弱化了董秘服务董事会所必须具备的独立性和客观性，并导致董秘的工作降低到从属和次要的地位；三是保障董秘有效履职的公司治理安排尚存改进空间，董秘的提名和聘任程序、报告关系、继任计划等，仍有进一步优化的必要；四是当上市公司出现财务报告的虚假记载或重大遗漏时，董秘可能在未参与、不知情的状态下，被判定需要承担主要责任，从而导致董秘承担的责任被不适当地扩大化；五是董秘群体的职业化和专业化进程尚处于起步阶段，董秘的任职资格门槛不高，境内也还没有真正意义上的行业自律组织。

《报告》提出，从公司治理的原理来看，“首席治理官”作为董事长的职责是非常合适的，因为董事长就是董事会的领导人和治理层的首脑。然而，董事长亲自担任首席治理官又是不现实的。从国际上的公司治理实践来看，董事长要么兼任首席执行官，要么由独立非执行董事担任；国内的董事长则通常为“一把手”和执行董事，既要管战略决策，又要监督管理层执行。无论是国外还是国内，董事长既没有负责公司治理具体事务的足够时间和精力，通常也缺乏公司治理领域的专业知识和技能。在这种情况下，将“公司治理官”职责授权给董事会秘书行使就成为一项合理且可行的选项。

《报告》也认为，董事会秘书担任首席治理官具有若干得天独厚的优势。首先，根据相关法律法规和监管规则，公司治理相关的事务本来就是董事会秘书的核心职责和本职工作。其次，在中国内地，董事会秘书享有法定高管地位，由董秘担任首席治理官，不会新增治理和管理成本。再次，董秘处于连接董事会和管理层、董事会中执行董事和非执行董事、董事长和总经理的有利位置，有利于把设立首席治理官的制度优势充分发挥出来。最后，董秘从专业背景、专业能力等方面来看，具备有效行首席治理官的胜任能力。

德勤中国副主席吴卫军指出，董事会秘书制度已经成为中国特色公司治理制度的重要组成部分。董事会秘书转型为首席治理官，发挥公司治理合规性守护者、公司治理有效性促进者、董事会和董事高效履职赋能者、公司治理最佳实践推动者、利益相关者联结者的角色，有助于完善董事会秘书制度，推进中国公司治理现代化进程。