券商投行建言： 优化审核、强化整合、理性退出

（原标题：券商投行建言： 优化审核、强化整合、理性退出）

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证券时报记者 谭楚丹 许盈

“并购六条”政策实施一年来，市场活跃度显著提升，并购重组作为资本市场优化资源配置、服务实体经济的重要功能进一步凸显。

站在新的起点上，多家受访券商高管对未来并购重组市场发展充满信心，但也认为并购市场在审核效率、估值包容性、投后整合、理性交易等方面仍有进一步优化空间。

他们认为，需从监管、上市公司、投资机构三方协同发力，进一步优化政策环境、提升并购质量、防范市场风险，推动并购市场实现健康可持续发展。

建言提升

审核效率及包容性

并购重组审核的效率与包容性，直接关系到企业的并购意愿及市场活力。多名受访的券商人士向证券时报记者表示，希望审核效率与包容度进一步提升。

西南证券总裁杨雨松建议，继续提升中小型产业整合项目及大市值上市公司并购小标的资产的审核速度，为这类项目设立快速审核通道，简化审核材料、缩短审核周期。在他看来，上述项目通常业务协同性强、风险低，快速审核可提升市场效率，激发企业并购意愿。

国联民生证券副总裁、国联民生证券承销保荐公司董事长徐春建议，监管部门可进一步优化分类审核机制。他认为，监管应对标的企业的一些非重大内控瑕疵给予一定包容，以提升审核效率，“这些瑕疵可通过中介机构的持续督导和交易所在后续整合中予以完善”。

在估值包容性方面，业内也有建言。徐春呼吁监管部门在估值包容性方面提供更多案例指引，特别是针对未盈利的“硬科技”资产以及业绩承诺灵活性，以减少市场不确定性，提升项目预期。

杨雨松认为，对于非关联方之间的并购交易，建议在估值、对赌等方面更尊重买卖双方的商业谈判结果，若标的估值方法合理、信息披露充分，不要过度干预估值高低；对于未设置业绩对赌的交易，若上市公司充分披露风险，且标的具备核心竞争力，则应尊重市场谈判结果，无需强制要求对赌。

上市公司应避免短视行为

并购成功与否，不仅取决于交易能否过会，更取决于并购后的整合成效。上市公司作为并购主体，需树立长期战略思维，避免短视行为。

申港证券副总裁吴晶认为，上市公司应该从“市值管理”转向“产业赋能”，应摒弃追逐热点以及进行概念式并购的短期思维，“上市公司董事会和战略投资部门应基于清晰的产业战略去寻找标的，想清楚‘为何买、如何整’。并购后，要将整合计划提升到与交易执行同等重要的高度，设立专门的整合管理办公室，尊重标的公司的创新文化，核心是留住人才、激发协同”。

华福证券总裁助理王俊兴有相似观点，认为当前部分上市公司在推进并购重组过程中，存在决策不够科学、定价不够合理、整合操作未通盘考虑等问题。在他看来，提升并购参与主体的专业能力，可有效缓解上述问题。监管机构、中介服务机构等可组织面向上市公司高管的专项并购培训，增强其战略决策与合规运作能力。

私募基金

需对估值有理性预期

作为并购交易中的重要参与方，私募基金等投资机构在交易谈判、退出机制等方面扮演关键角色。多位业内人士呼吁，机构应更理性看待估值与退出，发挥专业监督作用。

徐春建议，标的企业的私募基金投资者需合理管理预期：“在并购交易谈判中，标的企业各股东对收购方的估值报价分歧较大、难以达成交易的情况常发生。原因在于，一方面并购估值低于私募基金当时的投资估值，开展并购交易将导致账面亏损；另一方面有时存在多个私募基金投资者，其投资估值、与实控人签署的回购条款等存在差异，导致交易谈判复杂。尽管财务顾问可通过差异化定价等交易方案平衡各方利益，但总体而言，建议私募基金投资者理性看待当前市场环境，珍惜并购这一退出机制。”

吴晶则从机构投资者角度出发，认为应积极发挥股东的作用，进行专业判断，不应简单对并购方案投赞成或反对票，而应勤勉尽责。“对于看似高溢价、跨界大、逻辑不清的并购交易，要敢于质疑和否决，用资本的力量倒逼上市公司提升决策质量，真正发挥市场监督作用。”