全国政协委员张懿宸：破局万亿退出堰塞湖，呼吁打通并购基金参与重组堵点

（原标题：全国政协委员张懿宸：破局万亿退出堰塞湖，呼吁打通并购基金参与重组堵点）

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当中国经济步入高质量发展的深水区，资本市场并购重组被赋予优化资源配置、培育新质生产力的历史使命。2026年全国两会前夕，全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸提交了一份关于进一步鼓励和支持并购基金参与资本市场并购重组的建言，直击当前私募股权行业面临的“退出堰塞湖”痛点。数据显示，当前规模超10万亿元的私募股权基金正密集进入退出周期，而现有退出渠道尚不能完全满足市场需求，形成了较大的资本退出压力。

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张懿宸指出，监管层已释放明确支持信号。从“并购六条”到新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，政策框架已然奠定。然而，基金期限刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回报等现实障碍，仍制约着并购基金发挥其作为产业整合中坚力量的差异化价值。这场关于资本“退出”与“耐心”的博弈，正在考验中国资本市场的制度弹性与创新智慧。

在张懿宸看来，并购基金参与上市公司并购重组具有多重战略价值。一方面，私募股权基金持有的资产中包括大量细分领域隐形冠军，这些优质标的既能为上市公司横向扩张、垂直整合提供坚实支撑，也能有效破解基金退出难题；另一方面，并购基金所持资产普遍具备治理结构健全、财务规范的特点，其参与的交易过程可大幅降低上市公司并购环节的各类风险。

值得注意的是，上市公司并购此类资产时多采用股份支付及配套融资模式，并购基金由此成为上市公司重要股东后，既能凭借专业整合能力赋能上市公司提升整合成功率，又能发挥其在公司治理领域的专长，通过科学有效的激励机制完善公司治理体系。这种“资本+产业”的双重赋能，恰恰是当前中国经济转型升级所急需的“耐心资本”特质。

尽管政策暖风频吹，但并购基金在实操层面仍面临多重掣肘。张懿宸提到，基金期限受刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人追求短期回报等特有因素，导致并购基金参与并购重组仍存在诸多现实困难。

为充分释放并购基金优势，推动其与上市公司协同开展产业整合，进一步激发资本市场活力、提升上市公司质量，张懿宸提出四项针对性建议：

首先，在并购重组的准入环节，建议进一步明确鼓励持有优质产业资源的并购基金，与产业上下游上市公司开展并购重组合作，并适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的监管要求，交由交易各方依据市场规则自主推进合作。

在退出机制上，针对并购基金通过发行股份支付和配套融资参与并购后，往往成为上市公司的重要股东乃至控股股东的现状，建议重点关注基金管理人的长期运营能力，通过进一步完善并推广S基金、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道，确保基金退出不影响管理人对上市公司的长期产业整合规划，从而更好地保障并购重组落地实效。同时，他还呼吁鼓励全国社保基金、保险资金及地方政府引导基金等长期资金积极参与，为资本市场并购重组注入长期稳定“活水”。

在产业方向上，建议进一步引导和鼓励并购基金积极参与具有显著规模效应、上下游产业升级需求迫切的行业整合，如零售、供应链、现代服务业等。重点支持具备产业整合能力的并购基金参与上市公司并购重组，筛选并重点支持头部并购基金管理人参与相关细分领域整合，发挥其示范引领作用，打造标杆式案例，引导市场形成长期产业并购的良性导向。

最后，在制度保障层面，针对行业普遍反映较多的并购基金成为上市公司重要股东时面临的穿透审查（目前需穿透至并购基金管理人的实控人）、同业竞争等突出难题，张懿宸建议借鉴发达资本市场成熟经验，结合我国国情，逐步探索形成具有中国特色的并购基金参与并购重组的最佳风险管理模式。

站在2026年的门槛上，中国资本市场正经历一场深刻的角色重构。张懿宸的建言揭示了一个核心命题：如何将私募股权领域沉淀的十万亿存量资产，通过并购重组渠道有序导入实体经济，既化解退出压力，又为上市公司提供优质的并购标的。

这需要监管智慧，也需要市场耐心。正如张懿宸所言，相信随着各项政策的持续落地与完善，并购基金的市场活跃度将进一步提升，资本市场资源配置效率也将随之提高，为实体经济高质量发展注入更强劲动力。

当“退出焦虑”让位于“产业共赢”，当并购基金转变为上市公司赋能者，中国资本市场的并购重组才能真正迎来属于自己的“黄金时代”。而这场关于资本耐心与制度创新的博弈，才刚刚拉开帷幕。